Entenda mais sobre pagamentos contingenciais com foco em earnout
É bastante usual em negociações de fusões e aquisições o problema das diferenças de expectativas em relação ao Valuation do negócio entre sell side e buy side. Usualmente os sócios vendedores adotam um cenário mais agressivo de projeção resultando em um valor do negócio substancialmente maior que o cenário do Investidor, gerando um gap de valor e de expectativas, que muitas vezes inviabiliza uma transação que poderia gerar valor para ambos.
Uma das formas de resolução desse tipo de problema é a aplicação de pagamentos contingenciais na transação, tendo o earnout como um dos instrumentos mais eficientes e populares.
Nesse tipo de negociação, o preço de aquisição é desmembrado em uma parcela fixa ou obrigatória – que representa o cenário de valor consensual entre as partes - e uma parcela variável ou contingencial (por definição earn out), que é baseada nas projeções mais otimistas do sell side, e somente serão desembolsadas pelo Investidor a partir do atingimento de determinadas metas de performance ao longo de um período, ou seja, o conflito de cenários de valor (o gap) é em tese resolvido através de uma estrutura de avaliação dinâmica da empresa a partir de mecanismos de ajustes de preço.
O earnout possui inúmeras vantagens se for estruturado de forma adequada. Além da diminuição do gap citado acima, o earnout é um importante mecanismo de retenção e motivação de pessoas-chaves da Target que terão incentivos financeiros futuros a partir de novos pagamentos. Para o Investidor representa uma proteção do capital investido, pois diminui o risco decorrente da incerteza inerente às projeções dos fluxos de caixa.
Definido o uso do earnout para viabilizar a negociação, inúmeros aspectos jurídicos e econômicos devem ser levados em consideração e devidamente formalizados, destacamos alguns abaixo sob aspecto econômico:
Valor do earn out: é sempre um percentual (%) do gap de preço. Via de regra o investidor tentará aumentar o ratio do earnout e o vendedor tentará reduzir seu peso, procurando receber um pagamento maior em numerário no fechamento. Estudos indicam que a maioria das cláusulas de earnout possuem um intervalo de valor entre 20 e 70% do valor total de aquisição.
Período do Earnout: Tipicamente são estruturados dentro de um período de 1 a 5 anos, com média de 3 anos. Geralmente quanto > o valor do earnout > o período de do earnout.
Definição das Metas e fórmulas: o earnout pode ser baseado em qualquer indicador de performance da Target, ex: Receita, margem bruta, EBITDA, Fluxo de caixa operacional ou certos milestones. Recomendamos a escolha de apenas um indicador e que seja avaliado a melhor opção de acordo com o setor e ciclo de vida de cada Target assim como o perfil dos sócios-administradores. Após a determinação do indicador, são realizados cálculos/fórmulas para determinar o exato montante de caixa ou ações que serão distribuídos a titulo de earn out.
Costumamos recomendar o uso de metas de EBITDA para empresas mais maduras para destacar a importância da geração de caixa e rentabilidade. Para empresas em Early stage, próximas do break even recomenda-se o uso de múltiplo de receita/vendas. Também procuramos desenvolver fórmulas relativamente simples para que seja compreendido por todos os envolvidos.
Por último, recomenda-se estabelecer um valor mínimo e um valor máximo que os sócios vendedores receberão pela venda do negócio ao final do período do earnout. Caso as metas de performance não se concretizem o valor pago estará próximo do valor mínimo, ou seja, próximo do cenário do Investidor, com pouco ou nenhum pagamento de earnout. Caso a performance da target supere as expectativas definidas nas metas, os sócios vendedores receberão pagamentos próximos ao valor máximo e quase a totalidade do earnout, ao passo que Investidor terá um retorno maior do que o esperado.
Bons negócios!
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